Outriders Spółka not-for-profit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§1
- Stawający oświadczają, że dla celów wymienionych ustępie 2 poniżej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej części Umowy „Spółką”.
- Cele Spółki:
- prowadzenie działalności oświatowej w zakresie rozwoju obiektywnego i rzetelnego dziennikarstwa oraz edukacji medialnej,
- prowadzenie działalności dziennikarskiej,
- promocja dobrych praktyk w zakresie dziennikarstwa oraz tworzenia treści w internecie,
- animowanie wymiany doświadczeń pomiędzy dziennikarzami w Polsce i na świecie,
- poszukiwanie nowych trendów oraz narzędzi wspierających rozwój dziennikarstwa,
- działanie na rzecz wolności słowa i wolności wyrażania opinii,
- wspieranie, w tym również finansowe osób, przedsięwzięć i organizacji w tym w szczególności organizacji pozarządowych, w realizacji celów zbieżnych z celami Spółki.
§2
- Spółka będzie działać pod firmą „Outriders Spółka not-for-profit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- Spółka może posługiwać się nazwą skróconą w brzmieniu: „Outriders Spółka not-for-profit Spółka z o.o.”.
§3
- Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
- Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
- Spółka może tworzyć na terenie swojego działania: zakłady, oddziały oraz filie, a także uczestniczyć w innych podmiotach gospodarczych, w tym także w innych spółkach.
§4
Spółka zawarta jest na czas nieoznaczony.
§5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- PKD 63.12.Z – Działalność portali internetowych;
- PKD 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
- PKD 58.11.Z – Wydawanie książek;
- PKD 58.13.Z – Wydawanie gazet;
- PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza
- PKD 73.12.A – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
- PKD 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
- PKD 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
- PKD 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
- PKD 63.91.Z – Działalność agencji informacyjnych;
- PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna;
- PKD 60.10.Z – Nadawanie programów radiofonicznych;
- PKD 60.20.Z – Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
- PKD 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
- PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
- PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej;
- PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
- PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
- PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
- PKD 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
§6
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy.
- Udziały w spółce są równe i niepodzielne.
- Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
- Udziały w kapitale zakładowym Spółki przy jej zawiązaniu zostają objęte w następujący sposób:
a) Anna Górnicka obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości równej nominalnej wartości udziałów;;
b) Jakub Górnicki obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości równej nominalnej wartości udziałów.
§7
- Udziały są zbywalne. Zbycie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia mają wspólnicy.
- Udziały nie mogą być przedmiotem zastawu.
§8
Spółka może tworzyć kapitały: rezerwowy, zapasowy, inwestycyjny oraz celowy na potrzeby prowadzenia działalności statutowej wskazanej w § 1 niniejszego aktu, w tym na działalność pożytku publicznego.
§9
- Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd oraz Rada Nadzorcza
- Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Programową. W przypadku powołania Rady Programowej zastosowanie znajduje § 16 niniejszego aktu.
§10
Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są wszyscy Wspólnicy lub ich pełnomocnicy.
§11
- Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
- Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania z działalności zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom władz Spółki, z wykonania przez nich obowiązków,
- Decydowanie o podziale zysku pomiędzy fundusze: rezerwowy, zapasowy, inwestycyjny i celowy na potrzeby prowadzenia działalności statutowej wskazanej w par 1 Umowy, w tym na działalność pożytku publicznego,
- Decydowanie o sposobie pokrycia strat,
- Wybór lub odwołanie członków Zarządu,
- Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
- Zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości lub przedsiębiorstwa,
- Zbycie i nabycie udziałów,
- Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
- Zmiana umowy Spółki,
- Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu.
- Powoływanie Rady Programowej Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Spółek Handlowych wymaganą.
- Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Spółek Handlowych wymaganą.
§12
- Zysk nie podlega podziałowi pomiędzy Wspólników, ani pracowników Spółki.
- W myśl niniejszej Umowy zysk winien być rozdysponowany pomiędzy fundusz rezerwowy, zapasowy, fundusz inwestycyjny i fundusz celowy na potrzeby prowadzenia działalności statutowej wskazanej w par 1 Umowy, w tym na działalność pożytku publicznego, w proporcjach ustalonych każdorazowo przez Zgromadzenie Wspólników.
§13
- Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.
- Zarząd Spółki składa się z dwóch albo większej liczby osób wybieranych na okres pięciu lat, w tym Prezesa Zarządu.
- Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone Zgromadzeniu Wspólników.
- Zarząd reprezentuje Spółkę.
- Zarząd powołuje i odwołuje członków Rady Programowej.
- Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
- Członkiem Zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe.
- W przypadku zarządu dwuosobowego, Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu składającego się z więcej niż dwóch osób Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków zarządu działających łącznie. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.
§14
Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
§15
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Wspólników.
§16
- Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Programową.
- Rada Programowa jest organem opiniodawczo-doradczym Spółki w sprawach dotyczących realizacji celów Spółki. Uprawnienia opiniodawczo-doradcze przysługują również każdemu członkowi Rady Programowej indywidualnie.
- Rada Programowa liczy od 3 do 10 członków.
- Członków Rady Programowej powołuje i odwołuje Zarząd Spółki w drodze uchwały.
- Członkiem Rady Programowej może być osoba fizyczna niezależnie od jej obywatelstwa i miejsca zamieszkania lub osoba prawna mająca siedzibę na terenie Polski lub za granicą, których wiedza i autorytet są istotne ze względu na działalność i cel Spółki.
- Osoba prawna będąca członkiem Rady Programowej jest reprezentowana przez swojego pełnomocnika ustanowionego zgodnie z zasadami reprezentacji tego członka.
- Członkowie Rady Programowej nie otrzymują z tytułu członkostwa w Radzie Programowej wynagrodzenia.
§17
- Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa.
- W razie rozwiązania Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli powinien zostać przekazany przez Wspólników na rzecz organizacji pozarządowej o charakterze charytatywnym mającej podobny do Spółki przedmiot działalności lub na inny cel o charakterze charytatywnym.
§18
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
§19
Wszelkie spory o prawa majątkowe i niemajątkowe wynikające z niniejszej Umowy lub jej dotyczące będą rozpatrywane przez sądy powszechne.
§20
Rokiem obrachunkowym będzie rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31.12.2017 roku.
Stawający niniejszym aktem notarialnym, poza Umową Spółki, powołują do Zarządu Spółki:
- Jakuba Mirosława Górnickiego i powierzają mu funkcję Prezesa Zarządu,
- Annę Halinę Górnicką i powierzają jej funkcję Członka Zarządu.
§21
- Rada Nadzorcza Rada składa się z od trzech do pięciu osób.
- Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
- Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników na okres pięciu lat.
- Do kompetencji Rady Nadzorczej należy nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności:
- proponowanie kierunków rozwoju Spółki;
- opiniowanie sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę;
- proponowanie zmian umowy Spółki oraz opiniowanie propozycji zmian umowy Spółki przedstawionych przez Wspólników lub Zarząd;
- wyrażanie opinii we wszystkich uznanych przez nią za istotne sprawach w drodze uchwał podejmowanych z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
- W celu realizacji swoich zadań kontrolnych Rada Nadzorcza w szczególności jest
uprawniona do:- żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów dotyczących Spółki;
- żądania od członków Zarządu złożenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień;
- uczestniczenia poprzez swoich członków w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.”
§22
- Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
- Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący.
- Rada Nadzorcza pracuje na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na rok.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub Zgromadzenia Wspólników.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej przewodniczący, a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu przez pozostałych członków Rady.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane pisemnie lub drogą elektroniczną, w tym telefonicznie, w sposób skierowany bezpośrednio do jej członków.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone zdalnie (telefonicznie, za pośrednictwem komunikatorów internetowych) w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nich członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego zdalnie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego to posiedzenie. Protokół z takiego posiedzenia powinien być podpisany przez wszystkich uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej .
- W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu, Rady Programowej lub inne osoby zaproszone.
- Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego rady, a w razie jego nieobecności, głos prowadzącego obrady.
- Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w drodze głosowania pisemnego, o ile żaden z jej członków nie zgłosi sprzeciwu co do takiej formy głosowania.
- Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5 i ust. 8 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
- Członkami Rady Nadzorczej mogą być osoby, które:
- nie są członkami Zarządu ani nie pozostają z nimi w związku małżeńskim, we wspólnym pożyciu, w stosunku pokrewieństwa, powinowactwa lub podległości służbowej,
- nie były skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe,
- nie są prokurentami, likwidatorami, kierownikami oddziału lub zakładu oraz zatrudnionymi w spółce głównymi księgowymi, radcami prawnymi lub adwokatami.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać z tytułu pełnienia swojej funkcji zwrot uzasadnionych kosztów lub wynagrodzenie w wysokości nie wyższej niż przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za rok poprzedni.”